Ликвидация общества с ограниченной ответственностью: правовые основы и порядок

Цель научного исследования выпускной квалификационной работы – это выявление актуальных проблем ликвидации коммерческих юридических лиц в частности наиболее распространенной организационно-правовой формы юридического лица – общества с ограниченной ответственностью, а также разработка и предоставление предложений по совершенствованию законодательства, направленных на решение выявленных проблем. Комплексное исследование института ликвидации.

Задачи, решаемые в ходе диссертационного исследования, диктуются целью данной работы. Для достижения вышеуказанной цели необходимо решить ряд задач:

- дать понятие и определить сущность ликвидации юридического лице;

- показать соотношение ликвидации и иных способов прекращения юридического лица;

- выявить и раскрыть основания ликвидации юридического лица;

- охарактеризовать различные правовые формы ликвидации общества с ограниченной ответственностью;

- раскрыть роль и место различных организаций и уполномоченных органов в процессе ликвидации ООО;

- обозначить этапы и правовой порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

- выявить проблемы, возникающие на том или ином этапе ликвидации ООО.

СОДЕРЖАНИЕ

Введение ………………………………………………………………………….... 3

Глава I. Общие положения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью …………………………………………………………….…...9

1.1. Понятие и сущность ликвидации юридического лица по законодательству Российской Федерации………………………………………………………….…. 9

1.2 Соотношение ликвидации и иных способов прекращения юридического лица …………………………………………………………………………………17

1.3. Основания ликвидации общества с ограниченной ответственностью….. 27

Глава II. Правовые формы ликвидации общества с ограниченной ответственностью………………………………………………………………... 36

2.1. Добровольная ликвидации общества с ограниченной ответственностью.38

2.2. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью по решению суда…………………………………………………………………………………. 45

2.3. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью в процессе банкротства…………………………………………………………………………49

Глава III. Правовое регулирование порядка ликвидации общества с ограниченной ответственностью……………………………………………….53

3.1. Правовая характеристика стадий ликвидации общества с ограниченной ответственностью ………………………………………………………………….53

3.2. Защита прав кредиторов ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью ………………………………………………………………….62

3.2. Последствия ликвидации общества с ограниченной ответственностью….74

Заключение………………………………………………………………………...78

Библиографический список…………………………………………………….. 83

Библиографический список

Нормативно правовые акты

1. Конституция Российской Федерации" (принята всенародным голосованием 12.12.1993 с изменениями, одобренными в ходе общероссийского голосования 01.07.2020) // СПС «Консультант плюс».

2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 24.07.2023) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2023 // СПС «Консультант плюс».

3. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗ (ред. от 19.10.2023) // СПС «Консультант плюс».

4. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ (ред. от 18.03.2023, с изм. от 22.06.2023) // СПС «Консультант плюс».

5. Трудовой кодекс Российской Федерации от 30.12.2001 № 197-ФЗ (ред. от 04.08.2023, с изм. от 24.10.2023) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2023) // СПС «Консультант плюс».

6. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 № 146-ФЗ (ред. от 04.08.2023) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2023) // СПС «Консультант плюс».

7. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 04.08.2023) "О несостоятельности (банкротстве)" (с изм. и доп., вступ. в силу с 03.11.2023) // СПС «Консультант плюс».

8. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" // СПС «Консультант плюс».

9. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 04.08.2023) "Об акционерных обществах" // СПС «Консультант плюс».

10. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 02.11.2023) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" // СПС «Консультант плюс». 

11. Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ (ред. от 31.07.2023) "О некоммерческих организациях" // СПС «Консультант плюс».

12. Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1 (ред. от 04.08.2023) "О банках и банковской деятельности" (с изм. и доп., вступ. в силу с 21.10.2023) // СПС «Консультант плюс».

13. Федеральный закон от 30.12.2009 № 384-ФЗ (ред. от 02.07.2013) "Технический регламент о безопасности зданий и сооружений" // СПС «Консультант плюс». 

14. Федеральный закон от 06.03.2006 № 35-ФЗ (ред. от 10.07.2023) "О противодействии терроризму" // СПС «Консультант плюс». 

15. Федеральный закон от 25.07.2002 № 114-ФЗ (ред. от 28.12.2022) "О противодействии экстремистской деятельности" (с изм. и доп., вступ. в силу с 15.07.2023) // СПС «Консультант плюс».

16. Постановление Правительства РФ от 17.11.2000 № 863 (ред. от 24.12.2022) "Об утверждении Порядка внесения в Фонд пенсионного и социального страхования Российской Федерации капитализированных платежей при ликвидации юридических лиц-страхователей по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний" // СПС «Консультант плюс». 

17. Постановление Правительства РФ от 22.12.2011 № 1092 (ред. от 07.04.2023) "О порядке представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, иными государственными органами и организациями сведений в электронной форме, необходимых для осуществления государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, а также для ведения единых государственных реестров юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, и иных сведений, установленных федеральными законами" (вместе с "Правилами представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий г... // СПС «Консультант плюс».

18. Постановление Правительства РФ от 26.07.2010 № 539 (ред. от 13.02.2023) "Об утверждении Порядка создания, реорганизации, изменения типа и ликвидации федеральных государственных учреждений, а также утверждения уставов федеральных государственных учреждений и внесения в них изменений" // СПС «Консультант плюс». 

19. Приказ Минфина РФ от 06.07.1999 № 43н (ред. от 08.11.2010, с изм. от 29.01.2018) "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)" // СПС «Консультант плюс».

20. Приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ (ред. от 28.08.2013) "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации" (Зарегистрировано в Минюсте России 04.07.2006 № 8001) // СПС «Консультант плюс».

21. Приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ (ред. от 28.08.2013) "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации" (Зарегистрировано в Минюсте России 04.07.2006 № 8001) // СПС «Консультант плюс».

22. Приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (ред. от 15.08.2022) "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (Зарегистрировано в Минюсте России 15.09.2020 № 59872) // СПС «Консультант плюс».

Учебная литература

23. Абрамов В.Ю. Правовое регулирование новых видов предпринимательской деятельности: практическое пособие / В.Ю. Абрамов, Ю.В. Абрамов. — М.: Юстицинформ, 2023 – 320 С.

24. Габов А.В. Ликвидация юридических лиц. История развития института в российском праве, современные проблемы и перспективы. М.: Статут, 2011.- 303 С.

25. Габов А.В. Ликвидация юридических лиц. История развития института в российском праве, современные проблемы и перспективы. М.: Статут, 2011.- 303 С.

26. Габов, А. В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц: научно-практический комментарий к статьям 57—65 Гражданского кодекса Российской Федерации. — Москва : Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации : ИНФРА-М, 202 С.

27. Гатин А.М. Гражданское право: Учебное пособие. М.: Дашков и К, 2007.- 384 С.

28. Гражданское право: учебник: в 3 т. Т. 1. / Е.Н. Абрамова, Н.Н. Аверченко, Ю.В. Байгушева ; под ред. А.П. Сергеева. М.: «РГ Пресс», 2010.-1675 С.

29. Гражданское право: учебник: в 3 т. / С.С. Алексеев, И.З. Аюшеева, А.С. Васильев и др.; под ред. С.А. Степанова. М.: Проспект; Екатеринбург: Институт частного права, 2010. Т. 1.- 640 С.

30. Гражданское право: В 4 т. Том 1: Общая часть: Учебник 3-е издание, переработанное и дополненное. Под ред. Е.А.Суханова. М.: Волтерс Клувер. 2008.- 668 С.

31. Корпоративное право: учебник / отв. ред. И.С. Шиткина. — Москва: Статут, 2018. — 735 С.

Научные статьи

32. Габов, А.В. ИСКЛЮЧЕНИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ИЗ ЕДИНОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО РЕЕСТРА ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ: СЛУЧАИ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ, ПОРЯДОК И ПОСЛЕДСТВИЯ // Правоприменение. - 2022. - №2. - С. 58-104.

33. Готра М. Исключения из правил в делах об исключении компании из ЕГРЮЛ: проблемы судебной практики // эж-ЮРИСТ. - 2022. - №24 (1225). - С 126-160.

34. Кравченко Александр Александрович МЕХАНИЗМ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ ОТНОШЕНИЙ В СФЕРЕ НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ И ЕГО ДЕФЕКТЫ ПРИ НЕДОБРОСОВЕСТНОЙ РЕАЛИЗАЦИИ // Пробелы в российском законодательстве. - 2019. - №6. – С 28-62.

35. Лаптев В. А. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (правовые аспекты) / В. А. Лаптев // Юрист. - 2020. - № 12. - С. 34–39.

36. Левохина, И. Л. Основные проблемы, возникающие при ликвидации юридических лиц // Новый юридический вестник. - 2022. - № 5 (38). - С. 14-17.

37. Лисецкий К.С Ликвидационная комиссия как орган управления юридического лица // Вестник Самарской гуманитарной академии. Серия: Право. – 2015. - №1-2 (17). - С 12-31.

38. Маврина Ю. Ф. Распределение имущества корпорации как одно из последствий исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц: вопросы теории и практики // Гражданское право. - 2021. - № 4. - С. 31–34.

39. Саргсян А.А. К вопросу о ликвидации юридических лиц в принудительном порядке по законодательству Российской Федерации [текст] / А.А. Саргсян // Мониторинг законодательства и правоприменительной практики: оценки, предложения, прогнозы: Муромцевские чтения: Материалы XIII Междунар. науч. конф., М. 2013. С. 155-158.

40. Саргсян А.А. Понятие ликвидации юридического лица. Характерные черты института ликвидации и разграничение от иных схожих по последствиям институтов [текст] / А.А. Саргсян // Научное образование / Серия 1. Экономика и Право – М - 2014. - №6 - С. 138-144.

41. Саргсян А.А. Основания добровольной ликвидации хозяйственных обществ по гражданскому законодательству Российской Федерации [текст] / А.А. Саргсян // Вестник РГГУ №1 (144) Серия «Экономика. Управление. Право», М.: - 2015. - С. 120-127.

42. Саргсян А.А. Основания принудительной ликвидации юридических лиц по законодательству Российской Федерации [текст] / А.А. Саргсян // Вестник РГГУ №1 (3) Серия «Экономика. Управление. Право», 2016. С. 137-143.

43. Саргсян А.А. Правовые институты обеспечения платежеспособности хозяйственных обществ [текст] / А.А. Саргсян // Труды Института государства и права Российской академии наук №2/2015, М.: 2015 - С.116-123.

44. Чашин А.Н. Реорганизация и ликвидация юридических лиц. Практическое руководство. М: Дело и сервис, 2012 г. – 270 С.

45. Шиткина И.С. Корпоративное право в таблицах и схемах. 3-е изд., перераб. и доп. М.: Юстицинформ, 2017 г. – 512 С.

46. Юдин Д. Реорганизация и ликвидация по-гонконгски // эж-ЮРИСТ - 2012. - № 29. - С. 46-59. 

47. Хатунцев О.А. ОБ УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА И НОРМАХ, РЕГУЛИРУЮЩИХ ЕГО ОПЛАТУ // Пробелы в российском законодательстве. - 2020. - №7. – С. 18-49. 

Судебная практика

48. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // СПС «Консультант Плюс»;

49. Постановление Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 67 (ред. от 15.02.2013) «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц» // СПС «Консультант Плюс».

50. Постановление Пленума ВАС РФ от 30.11.2006 № 57 "О некоторых вопросах установления в деле о банкротстве требований о выплате капитализированных платежей" // СПС «КонсультантПлюс»;

51. "Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) // СПС «Консультант Плюс».

52. Определение ВС РФ от 31.05.2022 № 306-ЭС22-7769 // СПС «Консультант Плюс».

53. Определение ВС РФ от 13.04.2020 № 309-ЭС20-3055 // СПС «Консультант Плюс».

54. Постановление АС СКО от 18.09.2019 № Ф08-8110/2019 по делу № А32-48122/2018 // СПС «Консультант Плюс».

55. Определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 16.03.2021 г. по делу № 8Г-3849/2021, № 88-5588/2021 // СПС «Косультант плюс».

56. Постановление 12 ААС от 21.01.2019 № 12АП-16905/2018 по делу № А57-14738/2018 // СПС «Консультант Плюс».

57. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.11.2020 г. по делу № А40-185949/2019 // СПС «Косультант плюс».

58. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 28.01.2010 № Ф03-7651/2009 по делу № А51-331/2009 // СПС «Консультант плюс».

59. Постановление ФАС Уральского округа от 18.01.2010 № Ф09-10997/09-С4 по делу № А60-16469/2008 // СПС «Картотека арбитражных дел».

60. Постановление ФАС Уральского округа от 16.12.2003 № Ф09-3635/03-ГК по делу № А76-6281/03 // СПС «Консультант плюс».