Правовое регулирование крупных сделок в российском законодательстве: анализ источников, понятий и последствий

Цель научной работы состоит в выявлении проблем правового регулирования порядка заключения и оспаривания крупных сделок, а также предложении рекомендаций по совершенствованию правового регулирования в данной сфере. 

Заявленная цель обусловила необходимость постановки и решения следующих конкретных задач:

1. Проанализировать возникновение и историческое развитие сделки, как правовой категории;

2. Рассмотреть признаки сделки в которой имеется заинтересованность; 

3. Определить понятие и признаки крупной сделки юридического лица: 

4. Исследовать порядок одобрения крупной сделки хозяйственного общества; 

5. Очертить круг требований, для одобрения крупной сделки юридического лица и определить порядок принятия решения об этом;

6. Классифицировать крупные сделки в зависимости от способов отчуждения активов общества; 

7. Установить условия признания крупной сделки недействительной; 

8. Исследовать последствия признания крупной сделки недействительной. 

Предметом исследования выступают нормы отечественного гражданского законодательства, практика их применения, разъяснения высших судов РФ, а также соответствующие положения цивилистической отечественной доктрины о крупных сделках.

ВВЕДЕНИЕ

Глава 1 Общая характеристика крупных сделок в российском законодательстве

1.1 Источники правового регулирования крупных сделок

1.2 Понятие и правовая природа сделок в которых имеется заинтересованность

1.3 Понятие крупной сделки юридического лица

Глава 2. Совершение крупных сделок, согласно законодательству РФ

2.1 Одобрение крупной сделки юридического лица уполномоченными органами

2.2 Требования, предъявляемые к решению об одобрении крупной сделки

2.3 Классификация крупных сделок в зависимости от способов отчуждения активов хозяйственных обществ 

Глава 3. Признание крупной сделки недействительной 

3.1 Порядок и условия признания крупной сделки недействительной

3.2 Последствия признания крупной сделки недействительной

Заключение

Список использованной литературы

Список использованной литературы

Нормативно правовые акты

1. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993 с изменениями, одобренными в ходе общероссийского голосования 01.07.2020) // СПС КонсультантПлюс

2. "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 25.02.2022) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2022) // СПС КонсультантПлюс, 

3. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации: Федеральный закон от 24.07.2002 N 95-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2002. N 30. 

4. "Гражданский кодекс РСФСР" (утв. ВС РСФСР 11.06.1964) (ред. от 26.11.2001) // СПС КонсультантПлюс

5. Постановление ВЦИК от 11.11.1922 (с изм. от 02.02.1923) "О введении в действие Гражданского кодекса Р.С.Ф.С.Р." (вместе с "Гражданским кодексом Р.С.Ф.С.Р.") // СПС КонсультантПлюс

6. Федеральный конституционный закон «О Верховном Суде Российской Федерации» от 05.02.2014 № 3-ФКЗ (ред. от 02.08.2019) // Российская газета. 2014. N 27 // СПС «КонсультантПлюс»

7. Федеральный закон «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» от 03.07.2016 № 343-ФЗ // Российская газета. 2016. № 149 // СПС «КонсультантПлюс»

8. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 01.01.1996. № 1. ст. 1 // СПС «КонсультантПлюс

9. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 07.08.2001) (с изм. и доп., вступившими в силу с 01.01.2002) // Собрание законодательства РФ. 01.01.1996. № 1. ст. 1 // СПС «КонсультантПлюс».

10. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2021) / Российская газета. 29.12.1995. № 248 // СПС «КонсультантПлюс».

11. Федеральный закон от 03.11.2006 N 174-ФЗ (ред. от 21.11.2022) "Об автономных учреждениях" // СПС «КонсультантПлюс»

12. Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 05.12.2022) "О бухгалтерском учете" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2023) // СПС «КонсультантПлюс»

13. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" // СПС «КонсультантПлюс»

14. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" // СПС «КонсультантПлюс»

15. Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ (ред. от 05.12.2022) "О некоммерческих организациях" // СПС «КонсультантПлюс»

16. Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ (ред. от 30.12.2021) "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" // СПС «КонсультантПлюс»

17. Федеральный закон от 17.07.2009 N 145-ФЗ (ред. от 30.12.2021, с изм. от 14.07.2022) "О Государственной компании "Российские автомобильные дороги" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" // СПС «КонсультантПлюс»

18. Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 21.11.2022) "О несостоятельности (банкротстве)" (с изм. и доп., вступ. в силу с 02.12.2022) // СПС «КонсультантПлюс»

19. Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 28.12.2022) "О несостоятельности (банкротстве)" (с изм. и доп., вступ. в силу с 19.04.2023)// СПС «КонсультантПлюс»

20. Приказ Минфина России N 10н, ФКЦБ России N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ//СПС «Консультант Плюс»

21. Приказ Минфина России от 28.08.2014 N 84н (ред. от 27.11.2020) "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (Зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 N 34299) // СПС «КонсультантПлюс»

22. Информационное письмо ФКЦБ РФ от 16.10.2001 N ИК-07/7003 "О балансовой стоимости активов хозяйственного общества"// СПС «КонсультантПлюс»

23. Распоряжение ФКЦБ России от 4 апреля 2002 г. N 421/р "О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения" (вместе с Кодексом корпоративного поведения от 5 апреля 2002 г.) // Вестник ФКЦБ России. 2002. N 4.

Специальная литература

24. Актуальные проблемы эффективности частного права: монография / К.А. Абдуллаев, Э.Б. Абдуряхимова, С.В. Алборов и др.; отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева. М.: Юстицинформ, 2022. 464 с. 

25. А.В. Габов Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования. – М.: Статут, 2005..

26. Алиева, К. М. Сделки акционерного общества / К.М. Алиева. - Москва : Юстицинформ, 2008. - 136 с.

27. Андреев В. К. Сделка и ее недействительность // Юрист. - 2014. - № 1. - С. 9

28. Бурлаков С. С. Правовое регулирование крупных сделок юридических лиц : диссертация ... кандидата юридических наук : 12.00.03 / Бурлаков Сергей Алексеевич; [Место защиты: Ин-т законодательства и сравнит. правоведения при Правительстве РФ]. - Москва, 2010. - 213 с.

29. Вайцан В. А., Егорова М. А., Игошин А. В. Конкурентное право в таблицах и схемах: учебное пособие; отв. ред. Егорова. М. А. М. 2018. 144 с. // СПС «КонсультантПлюс».

30. Габов А. В. Проблемы и перспективы правового регулирования сделок акционерного общества, требующих особого порядка их совершения// Цивилист. 2007. №1.

31. Ганюшин О.Е. Результаты длительной реформы экстраординарных сделок хозяйственных обществ: актуальные вопросы применения правил о крупных сделках // Информационно-аналитический журнал "Арбитражные споры". 2019. N 1. С. 74 - 84.

32. Глазунов А.Ю., Горчаков Д.С., Чупрунов И.С. Комментарий к Обзору судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2020. N 10. С. 79 - 134; N 11. С. 101 - 171.

33. Гражданское право: в 2 т., Том 1: Учебник/Отв. Ред. Проф. Е.А. Суханов, 2-е издание, перераб. И доп. М., Издательство БЕК, 2002

34. Гражданское право: Учебник: в 4 т. / Отв. ред. Е.А. Суханов. 3-е изд.//СПС «Консультант плюс»

35. Гутников О. В. Недействительность сделки в гражданском праве. Теория и практика оспаривания. М.: Бератор-Пресс, 2003. С. 31 

36. Дедов Д.И. Конфликт интересов, М.: Волтерс Клувер, 2004.

37. Демидюк Виктор Александрович Анализ правовой природы недействительных сделок // Вестник КГУ. 2016. №1.

38. Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. М.: Волтерс Куловер, 2006.

39. Дружинин А. Что влечет за собой сделка, признанная совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности? / Акционерный вестник. 2012. № 11 

40. Егорова М.А. Коммерческое право: Учебник для вузов. М. 2013. С.57.

41. Загребаева Е. В. Взаимосвязанные сделки: пути правовой идентификации при определении их критериев // Сборник научных статей по итогам работы одиннадцатого международного круглого стола «Развитие юридической науки и проблема преодоления пробелов в праве». 2019. С. 46

42. Кожакова З. Ш., Маскова Д. А. Правовое регулирование крупных сделок и сделок с заинтересованностью в российском и англо- саксонском праве: сравнительно-правовой анализ // Образование и право. 2020. №4. 

43. Копоративное право: Учебный курс. В 2т. / Отв. Ред. И. С. Шиткина. Т. 2. – М.: Статут, 2018. – 990 с.

44. Корпоративное право: учебник / отв. ред. И.С. Шиткина. – 2-е изд., перераб. и доп. М. 2017. - 989 с.

45. Косарев Д.Л. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: что это и как их оспорить?// Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение. №7. 2014. С. 55.

46. Котченко М.Л. Признание крупной сделки недействительной и ее последствия // Евразийский научный журнал. 2015. С. 143-148.

47. Куркина Н.В. К вопросу определения правовой категории «Крупные сделки»// Предпринимательство в России: проблемы и перспективы развития. Сборник научных трудов преподавателей и студентов кафедры экономики и предпринимательства МГОУ. отв. ред. Т.Б. Фонина. Москва, 2019. С. 78-84.

48. Лакоценина Н.М. Недействительность крупных сделок и сделок с заинтересованностью: доказывание и доказательства // Современное право. 2022. N 12. С. 77 - 83.

49. Лукинюк Н. Н. Порядок оспаривания и последствия признания недействительности крупной сделки // Скиф. 2021. №10 (62). 

50. Маковская А. А. Императивные и диспозитивные нормы в корпоративном законодательстве (ошибки в формулировках, проблемы толкования и правоприменения) // Вестник гражданского права. 2019. № 5. С. 79–80

51. Маковская А. А. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: анализ и комментарий законов «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» / А. А. Маковская. – Москва: Статут, 2020. – С. 84

52. Маковская А. А. Новые правила закона об акционерных обществах о крупных сделках и сделках с заинтересованностью// Хозяйство и право. 2016. №10. С. 3.

53. Малахаева М.В. Недействительность сделок в предпринимательской деятельности: проблемы теории и практики // Мировая наука. 2019. №6 (27).

54. Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект: Монография, М. 2001, Дело

55. Музалевский С.С. Историко-правовой анализ недействительных сделок // Международный журнал гуманитарных и естественных наук. 2022. №6-2. 

56. Орлянкина Е.К. Стабильность гражданского оборота или защита корпоративных прав: проблема выбора // Законы России: опыт, анализ, практика. 2019. N 7. С. 18 - 22.

57. Поваров Ю. С. Юридическое значение корпоративного акта о согласовании совершения хозяйственным обществом экстраординарной сделки // Гражданское право. 2019. № 1. С. 15–16.

58. Покровский И.А. История римского права / Вступит. статья, переводы с лат., научн. ред. и коммент. А.Д. Рудокваса. – СПб.: Издательско-торговый дом «Летний Сад», 1998. – 560 с.  

59. Пушкарев И.П. Порядок одобрения органами управления хозяйственных обществ крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность : диссертация ... кандидата юридических наук : 12.00.03 / Пушкарев Игорь Петрович; [Место защиты: Ур. гос. юрид. акад.]. - Челябинск, 2008. - 209 с

60. Рогова. А. Д. Обычная хозяйственная деятельность по закону о несостоятельности (банкротстве) // Молодой ученый. 2019. № 49 (287). C. 402.

61. Символоков О.А., Загребаева Е.В. Отдельные вопросы, возникающие при совершении хозяйственным обществом крупных сделок при применении обновленных норм // Журнал предпринимательского и корпоративного права. 2019. №1.

62. Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография / О.А. Беляева, С.А. Бурлаков, М.М. Вильданова идр. ; отв. ред. О. В. Гутников; Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации. – Москва: Статут, 2021. – 528с.

63. Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: практическое пособие по применению закона в новой редакции. М. 2010. С. 263

64. Толковый словарь «Финансы, налоги, бухучет. М., 2011. // СПС «Консультант Плюс»).

65. Трофимик А.Г. Недействительность сделок с заинтересовнностью, совершенных акционерными обществами: опыт сравнительно-правового исследования: монография/ А.Г. Трофимик. – М.: ИНФРА-М; Красноярск: Сиб.федер.ун-т, 2018. – 116 с.

66. Увакина Т.В. Мотивированное суждение совета директоров как инструмент защиты интересов общества и его акционеров// Сб. научных статей IV Международной научно-практической конференции «Актуальные проблемы предпринимательского и корпоративного права в России и за рубежом» (25 апреля 2017 года, г. Москва) / А.Г. Ананьев [и др.]; под ред. С.Д. Могилевского, М.А. Егоровой. М.: РАНХиГС при Президенте Российской Федерации; Юридический факультет им. М.М. Сперанского Института права и национальной безопасности; Юстицинформ, 2017.

67. Филиппова О.С. Крупные сделки хозяйственных обществ по законодательству Российской Федерации : дис. ... канд. юрид.. наук. - / Омский государственный университет им Ф.М. Достоевского,. - Омск, 2014. 

68. Филиппова О.С. Некоторые подходы к определению крупных сделок хозяйственных общества // Право и экономика. № 4. 2010. С.25.

69. Филиппова О.С. Эффективность реформирования института крупных сделок корпораций // Журнал предпринимательского и корпоративного права. 2019. N 1. С. 53 - 57.

70. Филиппова С.Ю. К вопросу о понятии корпоративного конфликта // Российская юстиция, 2009. N 12, С. 31 - 35.

71. Хейфец Ф. С. Недействительность сделок по российскому гражданскому праву. // Ф.С. Хейфец. - 2. изд., доп. - Москва : Юрайт, 1999 С 113-114

72. Чагин К.Г. Крупные сделки автономных учреждений // Руководитель автономного учреждения. 2022. N 10. С. 12 - 19.

73. Чепига Т.Д. К вопросу о разрешении споров, связанных с оспариванием актов управления и сделок акционерного общества, па основании доктрины правопреемства // Вестник Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа. 2004. № 5. 

74. Шестакова Н. Д. Недействительность сделок. СПб.: Юридический Пресс, 2001. С. 10

75. Шиткина И. С. Сделки хозяйственных обществ, требующие корпоративного согласования: монография. 2020. 226 с. // СПС «КонсультантПлюс».

76. Шиткина И.С. Экстраординарные сделки, совершаемые хозяйственными обществами. – Москва: Статут, 2017. 

77. Щенникова Л. В. Гражданско-правовое понятие обязательства // Законодательство. - 2008. - № 8. 

Материалы судебной практики

78. Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 4, Пленума ВАС РФ № 8 от 02.04.1997 (ред. от 05.02.1998) «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» / Российская газета. 23.04.1997. N 80 // СПС «КонсультантПлюс»

79. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» // Российская газета. 06.07.2018 № 145 // СПС «КонсультантПлюс».

80. Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 (ред. от 26.06.2018) «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» // Вестник ВАС РФ. 2014. № 6 // СПС «КонсультантПлюс»

81. Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» // Вестник ВАС РФ. 2004. № 1 // СПС «КонсультантПлюс».

82. Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» // Вестник ВАС РФ. 2004. № 1 // СПС «КонсультантПлюс».

83. Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"// СПС «КонсультантПлюс»

84. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» // СПС «КонсультантПлюс».

85. «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) // СПС «КонсультантПлюс».

86. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3, 2017// СПС «КонсультантПлюс».

87. Определение Конституционного Суда РФ от 18.01.2011 N 8-О-П "По жалобе открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" на нарушение конституционных прав и свобод положением абзаца первого пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах"/ "Вестник Конституционного Суда РФ", N 6, 2011 

88. Определение Верховного Суда РФ от 18.01.2022 N 305-ЭС21-26202 по делу N А40-160589/2020// СПС «КонсультантПлюс».

89. Определение Верховного Суда РФ от 19.12.2018 N 301-ЭС18-21150 по делу N А43-17532/2018// СПС «КонсультантПлюс».

90. Определение Верховного Суда РФ от 20.02.2017 N 309-ЭС16-20998 по делу N А60-17861/2015// СПС «КонсультантПлюс».

91. Определение Верховного Суда РФ от 28.06.2022 N 305-ЭС22-9825 по делу N А40-36762/2021 // СПС «КонсультантПлюс».

92. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.04.2023 N 305-ЭС19-18803(11) по делу N А40-168513/2018// СПС «КонсультантПлюс».

93. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2023 N 305-ЭС22-17536 по делу N А40-73943/2022 // СПС «КонсультантПлюс».

94. Определение ВАС РФ от 06.12.2012 N ВАС-15739/12 по делу N А41-36273/11 // СПС «КонсультантПлюс».

95. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.01.2023 N Ф01-7748/2022 по делу N А11-4076/2020 // СПС «КонсультантПлюс».

96. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.07.2022 N Ф04-2512/2022 по делу N А03-4441/2021 // СПС «КонсультантПлюс».

97. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.04.2021 N Ф05-5612/2021 по делу N А40-34905/2020// СПС «КонсультантПлюс».

98. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.08.2018 N Ф06-35747/2018 по делу N А55-18788/2017// СПС «КонсультантПлюс».

99. Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019 N 18АП-7290/2019 по делу N А76-24461/2018// СПС «КонсультантПлюс».

100. Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 N 07АП-12556/20(1) по делу N А45-5981/2019// СПС «КонсультантПлюс».