Сделки поглощения и слияния: понятие, мотивы, проблемы и оценка стоимости на примере компаний ТНК-ВР и ПАО "НК Роснефть"

Перед настоящей исследовательской работой стоит цель проанализировать отечественные и иностранные методик противодействия поглощениям/слияниям враждебного характера.

Чтобы намеченная цель была достигнута, нужно разрешить целый комплекс задач, в том числе:

- выделить доктринальные аспекты внедрения коммерческих структур путем поглощения или слияния;

- осуществить исследовательскую работу относительно существующих сегодня и распространенных методологических подходов к противодействию поглощениям/слияниям враждебного характера, обратившись к реальным примерам иностранных и отечественных коммерческих организаций;

- идентифицировать основные проблемные аспекты и направления повышения эффективности и качества противодействия поглощениям и слияниям, обладающим враждебным характером.

В качестве объекта настоящей исследовательской работы

представляются связанные с поглощениями/слияниями сделки.

Введение 6

Глава 1. Теоретические основы интеграции компаний посредством слияния и поглощения 9

1.1 Понятие и классификация слияния и поглощения 9

1.2 Основные мотивы слияния и поглощения 18

1.3 Методологические подходы к оценке эффективности слияния и

поглощения 36

Глава 2. Исследование современных методов защиты от враждебных слияний и поглощений на примере российских и зарубежных компаний 55

2.1 Pre-offer defenses 55

2.2 Post-offer 61

Глава 3. Проблемы и пути совершенствования защиты от враждебных слияний и поглощений. Анализ сделки М&А на примере компаний ПАО «НК Роснефть» и ОАО «ТНК-ВР» 74

3.1 Актуальные проблемы защиты от враждебных слияний и

поглощений 74

3.2 Пути совершенствования защиты от враждебных слияний и

поглощений 78

3.3 Оценка стоимости компаний ПАО «НК Роснефть» и ТНК-ВР 84

3.3.1 Общая характеристика компаний 84

3.3.2 Фундаментальная стоимость компаний Роснефть и ТНК-ВР до

сделки 91

3.3.3 Оценка стоимости компаний Роснефть без учета сделки поглощения 102

3.3.4 Оценка стоимости компании ТНК-ВР 107

3.3.5 Рекомендации по интеграции и извлечению синергии при сделках

слияния и поглощения 113

Заключение 118

Список использованной литературы 122

1. Конституция Российской Федерации :[принята

всенародным голосованием 12.12.19 93 ]: (ред. от 21.07.2014). - Доступ из справ.-правовой системы КонсультантПлюс. - URL: http://base.consultant.ru (дата обращения:12.03.2022).

2. Уголовный кодекс Российской Федерации: от 13 июня 1996 г. № 63- ФЗ: принят Государственной Думой 24 мая 1996 г.: одобрен Советом Федерации 5 июня 1996 г.: (ред. от 18.02.2020)№ 229-ФЗ. Доступ из справ.- правовой системы «Консультант Плюс».- URL: http://base.consultant.ru (дата обращения: 12.03.2022).

3. О несостоятельности (банкротстве): федер. закон от 26 октября

2002 г. № 127-ФЗ (ред. от 27.12.2019). Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс». - URL: http: //base.consultant.ru

(дата обращения:12.03.2022).

4. Абдувахидов,А.И. Оценка эффективности операций по слияниям и поглощениям / А. И. Абдувахидов // Молодой ученый. - 2015. №8. - С. 543-548.

5. Богатиков,А., Грачев,В. Современные технологи противоправных поглощений предприятий и бизнеса / А. Богатиков, В. Грачев // Агентство «Слияния и Поглощения». - 2014. №4 (8). - С. 64-74.

6. Буксман, А. России необходим закон о рейдерстве / А. Буксман // Независимая газета. - 2014. № 236. - С. 82-89.

7. Винокур, И.Р., Мугатарова, А.А. Рейдерство в России: проблемы и пути решения / И.Р. Винокур, А.А. Мугатарова // ПСЭ. - 2015. №3 (55). - С. 162-166.

8. Винокур, И.Р., Мугатарова, А.А. Рейдерство в России: проблемы и пути решения / И.Р. Винокур, А.А. Мугатарова // Проблемы современной экономики. - 2015. №3 (55). - С. 161-1 66.

9. Воеводкин, А.В. Российское рейдерство и англосаксонское

«слияние и поглощение»: сравнительно-правовое

исследование/ А.В. Воеводкин // Международное уголовное право и международная юстиция. -2017. № 4. - С. 26-29с.

10. Демченко А.С. Правовые способы защиты от «Недружественных поглощений» в РФ / А.С. Демченко // Актуальные проблемы российского права. - 2015. №8. - С. 84-90.

11. Дергачев, В. Рейдерство стало самой частой причиной жалоб бизнеса в Генпрокуратуру / В. Дергачев //РосБизнесКонсалтинг.

URL:https://www.rbc.ru/politics/07/02/2017/5898adac9a 7947096696dc48. (дата обращения:12.03.2022).

12. Ерахтина, О.С. Недружественные поглощения в России: правовые меры противодействия / О.С. Ерахтина // Проблемы экономики и юридической практики. - 2014. №5. - С. 164-167.

13. Зайнуллин, С.Б. Совершенствование механизма противодействия корпорации враждебным слияниям и поглощениям в автомобильной промышленности России: дисс.канд.экон. наук: 08.00.05 / Зайнуллин Сергей Булатович; [Место защиты: Рос. ун-т дружбы народов].- Москва, 2010.- 163 с.

14. Зайнуллин, С.Б. Необходимость комплексного подхода к разрешению корпоративных конфликтов / С.Б. Зайнуллин // Вестник евразийской науки. - 2016. №3 (34). - С. 26-29.

15. Зыза, В.П., Алексеенко, А.Г. Институциональные барьеры на пути неэффективных слияний и поглощений: история и современность / В.П. Зыза, А.Г. Алексеенко // ПСЭ. - 2014. №4 (52). - С. 75-77.

16. Илинич, Е.В. Недружественное поглощение как угроза законной предпринимательской деятельности / Е.В. Илинич // Вестник экономической безопасности. - 2015. - №1. - С. 91-94.

17. Казун, А.П. Рейдерство в регионах России: индикаторы и факторы / А.П. Казун // Мир России. Социология. Этнология. - 2015. №3 (24). - С. 33-60.

18. Карпусь, Н.П., Зайнуллин, С.Б. Основные стратегии враждебных слияний и поглощений и особенности их применения в России / Н.П. Карпусь, С.Б. Зайнуллин // Национальные интересы: приоритеты и безопасность. - 2011. №13. - С. 55-61.

19. Козлов, А. Недружественные поглощения в Российской Федерации: сущность и современное состояние / А. Козлов // Агентство «Слияния и Поглощения». - 2014. №7 (11). - С. 70-73.

20. Короткий, С.В., Путивльская, Н.А. Совершенствование механизма корпоративного управления в крупных компаниях при изменении структуры акционерной собственности / С.В. Короткий, Н.А. Путивльская // Записки Г орного института. - 2014. №. 9.- С. 119-123.

21. Кудина, Ю.А. Проблема рейдерства в России / Ю.А. Кудина // В сборнике: Инструменты и методы обеспечения экономической безопасности - 2018. - С. 36-41.

22. Кужиков, В.Н. Уголовная политика по противодействию преступлениям в сфере экономической деятельности / В.Н. Кужиков, Р.Л. Габдрахманов, Денис енко М.В. // Российский следователь. - 2017. № 1. - С. 21-25.

23. Механошина, Н.А., Филиппова, Т.А. К вопросу об определени понятия «Поглощение» / Н.А. Механош и Юрислингвистика. - 2016. №5. - С. 27-38.

24. Невидимова, А.О. Враждебные поглощения в россий ск ой экономике / А.О. Невидимова // Экономика и бизнес: теория и практика. - 2016. №5. - С. 125-127.

25. Обзор КПМГ - «Рынок слияний и поглощений в России в 2015 году». Февраль 2016. - 32 с.

26. Официальный сайт Министерства внутренних дел. - URL: https://xn--b1aew.xn--p1ai/ (дата обращения: 15.03.2022).

27. Парпачева, Д.С. Способы защиты от недружественного слияния и поглощения компании / Д.С. Парпачева // В сборнике: Актуальные проблемы гуманитарных и социально-экономических наук. - 2019. - С. 120-123

28. Поздняков, К.К. Предложения по повышению эффективности

управления государственной собственностью в дорожу

отрасли на примере ОАО «Камчатавтодор» / К.К.

Поздняков // Экономика и предпринимательство. - 2015. №8-2 - С. 693-695.

29. Поздняков, К.К. Совет директоров как эффективный механизм снижения рисков корпоративной коррупции- 2016. №3 (т.2). - С. 97-98./ К.К. Поздняков // Actualscience.

30. Проскура, М.В., Яковлева, А.В. Содержан ие и формы недружественного поглощения / М.В. Проскура, А.В. Яковлева // Экономика и экологический менеджмент. - 2015. №3. - С.23

31. Пряников, Р.В. Ретроспективный анализ развития института рейдерства в Росси и / Р.В. Пряников // Социально - экономические явления и процессы. - 2012. №4. - С. 111-117.

32. M&A наконец перешел к росту // Информационное агентство АК&М. URL: http: //mergers .akm.ru/stats/22 (дата обращения: 12.03.2022).

33. Савостьянов,Ю. Все больше слияний и поглощений

/Ю.Савостьянов // Oil&GasJournalRussia. - 2017. № 04 (114). - 168c.

34. Свиридов, О. Особенности и проблемы развития рынка слияний и поглощений в нефтегазовом секторе экономики России / О. Свиридов, И. Некрасова, В. Калашников // Региональная экономика и управление: электронный научный журнал. - 2016. №4 (48). - С.11-15.

35. Сергиенко, О.В. Особенности рейдерства и гринмейла в России: экономиче с кие инструменты противодействия рейдерству / О.В. Сергиенко // Вестник Саратовского государственного социальноэкономического университета. - 2015. №4 (58). - С. 12-18.

36. Слияние и поглощение компаний: учебно-м ет о ди ческ о е пособ ие по изуч ению курса / сост. В. Н. Лазарев. - Ульяновск: УлГТУ, 2016. - 155 с.

37. Федоров, А.Ю. Методика противодействия рейдерству: практические рекомендации / А.Ю. Федоров. - М.: Библиотечка Российской газеты, 2013. - 176 с.

38. Федоров, А.Ю. Стратегические (превентивные) меры противодействия рейдерству со стороны менеджмента и собственников бизнеса / А.Ю. Федоров // Вестник Уральского юридического института МВД России. - 2014. №1. - С. 31-39. Brealey R. A. Principles of Corporate Finance, Tenth Edition / R. A. Brealey, S. C. Stewart, F. Allen. - 10th ed. - McGraw-Hill, 2011. - 969 p.

39. Ernst&Young Review - Global oil and gas transactions. 2014. - 44 p

40. Grant, M., Frimanson, L., Nillson, F. Mergers & acquisitions process research - a review / M. Grant, L. Frimanson, F. Nilsson - Uppsala University, 2012. - 48 p.

41. Haas, B. M&A Deal Evaluation: Challenging Metrics Myths / B.

Haas, D. Hodgson // A.T. Kearney. Merger Integration http://www.atkearney.in/ (дата обращения:12.03.2022).

42. Жуковский, В. В. Слияние активов Роснефти с BP как попытка Кремля застраховаться от "дела Кипра" и "оффшорного вопроса" [Электронный ресурс] / В.В. Жуковский. - Режим доступа: http://ruskline.ru/analitika/2013/03/26/sliyanie_aktivov_rosnefti_s_bp _kak_popytka_kremlya_zastrahovatsya_ot_dela_kipra_i_offshornogo _voprosa/, свободный. (дата обращения:12.03.2022).

43. Немзоров, Е. Н. Роснефть поглощает ТНК-ВР. Все детали сделки

и перспективы нового нефтяного [Электронный ресурс] / Е.Н. Немзоров. - Режим доступа: http://bcs-

express.ru/digest/?article_id=88526, свободный. (дата обращения: 12.03.2022).

44. Крюков, В. А. Слияние ТНК-ВР с "Роснефтью" - неочевидные плюсы и явные минусы [Электронный ресурс] / В.А. Крюков. - Режим доступа: http://resfo.ru/actual/658-sliyanie-tnk-vr-s-rosneftyu- neochevidnye-plyusy-i-yavnye-minusy.html, свободный.

45. Полит.ру - электронная газета [Электронный ресурс]// Роснефть

превзошла ожидания аналитиков. URL:

http://polit.ru/news/2016/03/31/rosneft/ (дата

обращения: 12.03.2022).

46. Johnson, Whittington and Scholes, Fundamental Strategies, 9th Edition

47. Никитита А. Новая реальность мирового рынка нефти

[Электронный ресурс] // Нефтегазовая вертикаль:

http://www.ngv.ru/analytics/mea novaya realnost mirovogo rynka nefti chast 1/ (дата обращения:12.03.2022).

48. Щербаков В.А., Щербакова Н.А. Оценка стоимости предприятия (бизнеса),4-е изд., перераб. и доп. М.: Издательство Омега-Л, 2012.

С. 315.

49. Ernst&Young. Консолидированная финансовая отчетность ПАО

НК Роснефть 31 декабря 2013года [Электронный ресурс] // Официальный сайт компании Роснефть:

https://www.rosneft.ru/upload/site1/document cons report/BvlrgLMv ua.pdf (дата обращения:12.03.2022).

50. Прокопенко И. Расчет EBITDA и EBIT [Электронный ресурс] // Финансовый менеджер: http://finance-m.info/articles.html?id=4 (дата обращения:12.03.2022).

51. Кокорева М. Структура капитала и требуемая доходность: как дорого компании обходится финансирование? [Электронные ресурсы] // Coursera: структура капитала компании: https://d3c33hcgiwev3.cloudfront.net/ cc2c59aee1a86144a6a6193d9c (дата обращения:12.03.2022).

52. Тремасов К. Beta анализ: как обыграть рынок [Электронный ресурс] // Российский рынок акций: https://www.finam.ru/files/file- 020512-01 .pdf (дата обращения:12.03.2022).

53. Полит.ру - электронная газета [Электронный ресурс]// Роснефть

превзошла ожидания аналитиков. URL:

http://polit.ru/news/2016/03/31/rosneft/(дата

обращения: 12.03.2022).

54. Ernst&Young. Консолидированная финансовая отчетность ПАО НК Роснефть 31 декабря 2015года [Электронный ресурс]

55. Назаров А.Д., Хромушин И.Е. «Роснефть. Испытание бурей»

[Электронный ресурс], 2014. URL:

http://www.gazprombank.ru/upload/iblock/f55/GPB Rosneft update RUS.pdf (дата обращения:9.03.2022).

56. Подобедова Л. Роснефть предупредила власти о рисках срыва сокращения добычи нефти [Электронный ресурс] // РБК: http://www.rbc.ru/business/10/04/2017/58e770d09a79477bf8a8773d (дата обращения:12.03.2022).

57. Подобедова Л. Роснефть пугает сланцем [Электронные ресурсы] //РБК:http://www.rbc.ru/newspaper/2017/04/10/58e770d09a79477bf8 a8773 (дата обращения:12.03.2022).

58. Давыдова С. Аналитики: Роснефть пойдет в рост [Электронный ресурс] // Актуальные комментарии: http://actualcomment.ru/bank- of-america-1703061837¦html(дата обращения:12.03.2022).

59. Агентство экономической информации «Прайм» [Электронный ресурс] // Чистая прибыль "Роснефти" по МСФО в 2015 году. URL: bttps://www¦1prime¦ru/energy/20160331/824535421¦btml(дата обращения: 8.03.2022).

60. Назаров А.Д., Хромушин И.Е. «Роснефть. Испытание бурей»

[Электронный ресурс], 2014. URL:

http://www.gazprombank.ru/upload/iblock/f55/GPB Rosneft update RUS.pdf (дата обращения: 13.03.2022).

61. Старинская Г. Роснефть полностью погасила бридж кредит на покупку ТНК-ВР [Электронный ресурс] // Ведомости: https://www.vedomosti.ru/business/articles/2015/02/13/rosneft-otdala- polovinu(дата обращения:11.03.2022).

62. Международная Ассоциация Франчайзинга в России и СНГ [Электронный ресурс] URL:

http://www.franchising.su/01290047(дата обращения:20.03.2022).

63. Сидоров А. Пересмотр прогнозной цены Роснефти в результате ожидаемого приобретения ТНК-ВР [Электронный ресурс] // Ак БарсФинанс:Шр ://www.akbf.ru/ftproot/files/reports/Flashnote/2012/2Q/20 12 10 23 rosntnbp.pdf(дата обращения:12.03.2022).

64. Лютягин Д. Аналитический обзор компании Роснефть

[Электронный ресурс] // Инвестиционная компания Велес Капитал: http://data.investfunds.ru/comments/stocks/file/2009-

12/veles Regular 011209 2^Идата обращения:12.03.2022).

65. Тремасов К. Beta анализ: как обыграть рынок [Электронный ресурс] // Российский рынок акций: https://www.finam.ru/files/file- 020512-01 .pdf/дата обращения: 18.03.2022).

66. Бушев А. Роснефть + ТНК-ВР [Электронный ресурс] // Нефтегазовая вертикаль: http://www.region-am.ru/produkty-i- uslugi/analitika/prirodnve-resursv/neft-i-gaz/publikatsii/2012-12- Bushev NGV.pdf/дата обращения: 11.03.2022).

67. Бекье М. Путеводитель по слиянию [Электронный ресурс] // Вестник McKinsey. URL: http://vestnikmckinsev.ru/organizational- models-and-management-svstems/putevoditel-po-slivanivu(дата обращения:20.03.2022).

68. Виноградова Е., Дербилова Е. Как Роснефть культурно поглощает ТНК-ВР [Электронный ресурс] // Ведомости. URL: https://www.vedomosti.m/librarv/articles/2013/06/10/a nuka nogi v meste ruki na kolenvah(дата обращения:!0.03.2022).