Курсовой по предпринимательству - Тема - Присоединение непубличного АО к ООО

Актуальность выбранной темы курсовой работы обусловлена тем, что на фоне внесенных изменений в законодательство РФ, регулирующее деятельность акционерных обществ в 2014-2015 годах претерпело значительные изменения. Таким образом, с 1 сентября 2014 года разделение на закрытые и открытые акционерные общества перестало существовать. По новым правилам акционерные (и иные хозяйственные) общества стали подразделяться на публичные и непубличные. Кроме того, ряд других норм также были изменены в ходе реформирования гражданского законодательства. В связи, с чем актуальным становится вопрос реорганизации данных форм обществ.

Вообще, акционерное общество – это субъект коммерческой деятельности, уставный капитал которого поделен на количество акций, а его участники – акционеры, владея такими акциями, несут риски, связанные с деятельностью юр. лица, только в пределах их стоимости.

Публичным АО становится, если его акции находятся в свободной продаже (публично размещаются), и (или) в наименовании и уставе прямо прописано о признаке публичности. Следует помнить, что АО обязано представить сведения о публичности налоговому органу для внесения в ЕГРЮЛ.

Все остальные АО признаются непубличными.

Действующее законодательство допускает смешанные формы реорганизации, поэтому возможно провести процедуру реорганизации в форме присоединения АО к ООО. Поскольку четких действий по реорганизации присоединения АО к ООО не прописано в законодательстве – следует руководствоваться ГК РФ, федеральными законами «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах».

Смешанная реорганизация в форме присоединения АО к ООО может быть только добровольной. В некоторых случаях, а именно в соответствии со статьей 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции», присоединение АО к ООО может быть проведено лишь после получения предварительного согласия антимонопольного органа (ФАС России).

Как правило, целями реорганизации могут быть объединение бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну, и иные причины с прекращением присоединенного АО. Нередко присоединение АО к ООО проводится с целью «ликвидации» присоединяемого АО. Однако, не стоит забывать, что все права и обязанности, в том числе долги по налогам, переходят в порядке правопреемства к правопреемнику (основному) ООО.

Независимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с соблюдения действующего законодательства провести всю процедуру реорганизации в форме присоединения АО к ООО.

Объект исследования – присоединение непубличного АО к ООО.

Предмет исследования – нормативно-правовое регулирование присоединения непубличного АО к ООО.

Цель данной курсовой работы – рассмотреть теоретические и практические основы присоединение непубличного АО к ООО.

Для достижения поставленной цели, необходимо решить следующие задачи:

-                  изучить правовое регулирование реорганизации АО;

-                  изучить реорганизацию АО в форме слияния и присоединения;

-                  определить порядок и этапы присоединения АО к ООО.

Структура курсовой работы состоит из введения, двух глав, заключения и списка использованных источников. 

СОДЕРЖАНИЕ

ВВЕДЕНИЕ. 6

1. ПОРЯДОК ПРИСОЕДИНЕНИЯ АО К ООО. 8

1.1. Правовое регулирование реорганизации АО. 8

1.2. Реорганизация АО в форме слияния и присоединения 9

1.3. Особенности преобразования АО в ООО. 9

2. ПОРЯДОК И ЭТАПЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ НЕПУБЛИЧНОГО АО «ПРИМАГРО» К ООО «ПРИМАВЕЛЬ» 11

2.1. Предварительный этап. 11

2.2. Принятие решения о проведении общего собрания участников ООО «Примавель», а также общего собрания акционеров АО «Примагро» с повесткой о реорганизации в форме присоединения АО «Примагро» к ООО «Примавель». 12

2.3. Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО «Примавель» и для утверждения их общим собранием акционеров АО «Примагро». 12

2.4. Подготовка к проведению общих собраний Участников и акционеров. Уведомление Участников и акционеров о проведении общего собрания Участников ООО «Примавель» и акционеров АО «Примагро» 14

2.5. Проведение общего собрания Участников ООО «Примавель». 15

2.6. Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме присоединения АО «Примагро» к ООО «Примавель». 17

2.7. Уведомление кредиторов ООО «Примавель» и АО «Примагро». 18

2.8. Предъявление акционерами АО «Примагро» требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров 19

2.9. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ. 19

2.10. Регистрация реорганизации в форме присоединения АО «Примагро» к ООО «Примавель», в том числе регистрация прекращения присоединяемого АО «Примагро». 19

2.11. Заключительные этапы реорганизации в форме присоединения АО «Примагро» к ООО «Примавель» 20

2.12. Регистрация изменений состава участников, Устава основного ООО «Примавель». 21

ЗАКЛЮЧЕНИЕ. 22

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ. 23

ПРИЛОЖЕНИЕ 1. 26

ПРИЛОЖЕНИЕ 2. 27

ПРИЛОЖЕНИЕ 3. 30

ПРИЛОЖЕНИЕ 4. 34

ПРИЛОЖЕНИЕ 5. 35

I. Нормативные правовые акты

1. Конституция Российской Федерации: принята всенародным голосованием 12.12.1993 г. (в ред. от 01.07.2020) // Собрание законодательства РФ. – 1993. – № 31. – Ст. 4398.

2.      Гражданский кодекс Российской Федерации: ФЗ от 26.01.1996 г. № 14-ФЗ (в ред. от 28.04.2021 г.) // Собрание законодательства РФ. – 1996. – № 5. – Ст. 410.

3.      Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях: ФЗ от 30.12.2001 г. № 195-ФЗ (в ред. от 30.12.2020 г.) // Собрание законодательства РФ. – 2002. – № 1 (ч. 1). – Ст. 1.

4.      Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации от 14.11.2002 № 138-ФЗ (ред. от 03.08.2021) // Собрание законодательства РФ. –2002. – № 46. – Ст. 4532.

5.      Налоговый кодекс Российской Федерации Российской Федерации от 31.07.1998 № 146-ФЗ (ред. от 17.02.2021)// Собрание законодательства РФ. –1998. – № 96. – Ст. 142.

6.      О защите прав потребителей: Закон Российской Федерации от 07.02.1992 № 2300-1 (ред. от 22.12.2020) // Собрание законодательства РФ. –- 15.01.1996. – № 3. – Ст. 140.

7.      О прокуратуре Российской Федерации: Федеральный закон от 17.01.1992 № 2202-1 (ред. от 26.07.2019 № 205-ФЗ) // Собрание законодательства РФ. – 1992. – № 47. – Ст. 54.

8.      Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 13.07.2021) // Собрание законодательства РФ. – 1995. –  № 17. – Ст. 14.

9.      О несостоятельности (банкротстве) : Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ// Собрание законодательства РФ. – 2002. – № 9. – Ст. 176.

10. О рынке ценных бумаг: Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ // Собрание законодательства РФ. – 1996. – № 18. – Ст. 16.

11. Об инвестиционных фондах: Федеральный закон от 29.11.2001 № 156-ФЗ// Собрание законодательства РФ. – 2001. – № 11. – Ст. 87.

12. Об государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 02.12.2021)// Собрание законодательства РФ. – 2001. – № 11. – Ст. 87.

13. О защите конкуренции: Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ (ред. от 02.07.2021)// Собрание законодательства РФ. – 2001. – № 11. – Ст. 87.

II. Специальная литература

14.      В.А.Дуболазов А.М.Ефимов Правовое регулирование предпринимательской деятельности .Учебное пособие .

15.      Ершова, И. В. Предпринимательское право. Правовое сопровождение бизнеса: учебник для магистров [Текст]/ И. В. Ершова, Р. Н. Аганина, Е. А. Козина. – М.: Проспект, 2020. – 848 с

16.      Морозов, Г. Б. Правовое регулирование предпринимательской деятельности: учебное пособие [Текст]/ Г. Б. Морозов. – М: Юрайт, 2017. – 420 с.

17.      Попондопуло, В. Ф. Коммерческое (предпринимательское) право: учебник [Текст] / В. Ф. Попондопуло, А. М. Баринов, А. Ю. Бушев. – М: Проспект, 2020. – 608 с.

18.   Степанов С. А. Гражданское право [Текст]/ С. А. Степанов. – М.: Проспект, 2016. – 379 с.

19. Шашкова, А. В. Предпринимательское право: учебник для вузов [Текст] / А. В. Шашкова. – М.: И Юрайт, 2021. – 247 с.