Задача корпоративное право

Практическое задание 1.

23.06.2004 учредители - Калининградская область в лице Комитета по управлению государственным имуществом Калининградской области (в последствиипереименован в Агентство по имуществу Калининградской области; далее - Агентство) и ООО «ТПК Стройсервис» - подписали протокол собрания, на котором было решено создать ПАО «ФПГ «Калининградпром». Учредители подписали договор о создании Общества, утвердили денежную оценку вкладов в оплату акций учредителей, размер уставного капитала и устав ОАО «ФПГ «Калининградпром», назначили его генерального директора.

В счет оплаты акций Калининградская область в лице Комитета по управлению государственным имуществом Калининградской области обязалась передать имущество стоимостью 100 000 000 руб. согласно приложению N 1 к договору от 23.06.2004, а ООО ТПК «Стройсервис» - денежные средства в размере 913 100 руб. и имущество стоимостью 159 086 900 руб. согласно приложению N 2 к этому же договору. Приложение N 1 содержит перечни государственного имущества Калининградской области, входящего в имущественные комплексы бывшего Калининградского судоремонтного завода и Калининградской кондитерской фабрики (Раздел I «Группа: земельные участки»; раздел II «Группа: здания и сооружения»; раздел III «Группа: плавучие и гидротехнические сооружения, машины и оборудование»; раздел IV «Группа: движимое имущество»). Согласно приложению N 2 в счет оплаты акций передается доля в уставном капитале ООО «Мясоперерабатывающий завод», соответствующая 95% его уставного капитала. » В уставный капитал ОАО «ФПГ «Калининградпром» внесены земельные участки, отнесенные к категории водоохраннойзоны реки Преголи.

Передача указанного в разделах I и II государственного имущества в уставный капитал ПАО «ФПГ «Калининградпром» оформлена актами приема-передачи от 09.07.2004.

Соглашением от 17.08.2004 учредители ОАО «ФПГ «Калининградпром» внесли изменения в приложение N 1 к договору о его создании, указав в частности, что передаваемые земельные участки находятся в аренде соответственно у ООО «Судоремонт-Балтика» и Кондитерской фабрики. При этом отчеты независимого оценщика о стоимости спорных государственных земельных участков были составлены после заключения договора о создании ПАО «ФПГ «Калининградпром»; стоимость вносимого в уставный капитал государственного имущества, указанного в актах приема-передачи, не соответствует стоимости, указанной в отчетах независимого оценщика. 

Комитет по управлению государственным имуществом Калининградской области (Агентство) обратился с исковым заявлением к ПАО «ФПГ «Калининградпром» и ООО «ТПК Стройсервис» о признании недействительной сделки по созданию ПАО «ФПГ «Калининградпром» и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества, переданного Комитетом (Агентством) в уставный капитал ПАО «ФПГ «Калининградпром», а также признании недействительной регистрации ПАО «ФПГ «Калининградпром» в качестве юридического лица на основании статей 168, 178 ГК РФ.

До вынесения судом решения Агентство в порядке статьи 49 АПК РФ уточнило исковые требования в части применения последствий недействительности сделки и просило обязать ПАО «ФПГ «Калининградпром» возвратить фактически переданное и находящееся в его владении имущество, указанное в приложении N 1 к договору о создании ПАО «ФПГ «Калининградпром». При этом истец указал на то, что остальное имущество, перечисленное в приложении N 1, находится в фактическом владении третьих лиц.

Решением суда первой инстанции от 17.09.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.12.2007, исковые требования удовлетворены в части признания недействительным договора о создании ПАО «ФПГ «Калининградпром» и применения последствий недействительной сделки в виде возврата переданного в уставный капитал ПАО ФПГ «Калининградпром» имущества и акций ПАО «ФПГ «Калининградпром». В удовлетворении остальной части иска отказано.

Имели ли место нарушения требований закона при создании ПАО «ФПГ «Калининградпром» и оплате его акций за счет государственного имущества?

Осуществление каких действий предполагает передача имущества в качестве оплаты акций нового юридического лица?

Должен ли признаваться недействительным устав нового юридического лица, если применены последствия недействительности сделки по оплате акций (внесению вклада в уставный капитал)?